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马钢股份董事会决议公告

2019-07-23 13:09:00

  马鞍山钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  2019年7月22日,公司第九届董事会第二十二次会议在马钢办公楼召开,会议应到董事7名,实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持,审议通过如下决议: 

  

  一、批准关于购买CCPP项目建设用地及相关资产的议案。 

  

  二、批准关于购买重型H型钢工程用地的议案。 

  

  详细情况,见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》(公告编号:临2019-022)。 

  

  三、批准公司与宝钢香港投资有限公司(“宝钢港投”)发布联合公告。 

  

  兹提述公司发布的日期为2019年6月2日的《马鞍山钢铁股份有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢(集团)控股有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2019-013),除非文义另有所指,否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。根据协议,安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权。本次划转完成后,中国宝武将通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份,公司实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。除非获授予豁免,本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务。涉及尚待中国证监会、香港证监会豁免中国宝武的要约收购义务,能否获得有关豁免尚存在不确定性。 

  

  就中国宝武提交的公司H股豁免要约申请,香港证监会收购和合并委员会于2019年7月22日公布最终裁决结果即转让完成后触发的强制性全面要约的责任将不会获得宽免。 

  

  中国宝武拟通过其全资子公司宝钢港投提出可能强制性有条件现金要约以收购本公司全部已发行H股(宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外)(“本次H股要约”)。为此,根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》(“《守则》”),本公司将与宝钢港投就本次H股要约发布联合公告。详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司宝钢香港投资有限公司提出可能强制性有条件现金要约以收购本公司全部已发行H股的提示性公告》(公告编号:临2019-023)。 

  

  四、批准成立由公司独立非执行董事张春霞、朱少芳、王先柱及非执行董事任天宝组成的董事会独立委员会,以就本次H股要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员会处理之一切事宜。 

  

  五、授权公司董事长丁毅先生批准、制定、修改与本次H股要约收购相关的文件,包括(但不限于)公告、综合文件,及聘任相关中介机构并签署相关协议。 

  

  上述第一、二项议案为关联交易事项,关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决,由非关联董事表决的结果均为:同意4票,反对0票,弃权0票。其他议案的表决结果均为:同意7票,反对0票,弃权0票。 

  

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会 

  2019年7月22日

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